【重磅】“新三板+H股”正式落地！

4月21日，全国股转公司和港交所签署了合作谅解备忘录，港交所欢迎符合条件的挂牌公司赴港上市，全国股转公司也欢迎符合条件的上市公司在新三板挂牌。

全国股转公司总经理李明表示，此举迈出了新三板走向国际化的第一步，有助于挂牌公司统筹利用境内外两个市场的资源与优势，拓宽国际视野，实现自身高质量发展；也有助于提升全国股转系统的国际化水平，增强市场服务实体经济的能力，优化市场价格发现功能，提升估值效率。

一、重点内容

1、 挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市（简称“发行H股”），无需在新三板终止挂牌。挂牌公司可以结合自身业务发展规划，充分利用境内外两个市场进行资本运作，实现与境外资本的对接。

2、 挂牌公司发行H股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及证监会相关规定，全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

3、 挂牌公司申请发行H股，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转公司指定信息披露平台及时披露相关重大信息，包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

4、 挂牌公司在筹划申请发行H股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在两种特殊情形时，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

5、挂牌公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定，修订公司章程。

6、发行H股的挂牌公司在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

7、申请发行H股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第2号》关于同时发行A股与H股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的，挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露平台予以披露并解释说明。

8、主办券商对挂牌公司履行持续督导职责，对于挂牌公司根据香港联交所规则要求披露的信息，主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露，并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

9、全国股转公司和香港交易所将深化合作，就双方监管合作、数据交换，以及发行H股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排。全国股转公司将与香港交易所保持充分沟通，及时协商解决相关问题。

二、为何推出“新三板+H股”？

李明介绍，全国股转系统部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求，参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港联交所上市的成熟做法，全国股转公司与香港交易所签署《合作谅解备忘录》(简称“《备忘录》”)，为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

本次合作备忘录的签署为挂牌公司赴港融资建立了基础性的合作框架，有助于挂牌公司统筹利用境内外两个市场的资源与优势，拓宽国际视野，实现自身高质量发展；也有助于提升全国股转系统的国际化水平，增强市场服务实体经济的能力，优化市场价格发现功能，提升估值效率。

三、【原文】股转公司答记者问

1、为什么全国股转公司与香港交易所签署《备忘录》？

当前中国特色社会主义进入新时代，正在推动形成全面开放新格局，以高水平开放促进高质量发展。全国股转系统要紧紧围绕国家对外开放战略，按照市场化、法治化、国际化的方向扎实推进改革，切实提高服务实体经济的能力。全国股转系统部分挂牌公司提出京港两地挂牌融资的迫切需求，参照沪深上市公司到境外发行股票并在香港联交所上市的成熟做法，全国股转公司与香港交易所签署《合作谅解备忘录》（简称“《备忘录》”），为落实推动两地挂牌建立了基础性的合作框架。

2、《备忘录》的主要内容是什么？

《备忘录》的签署打通了全国股转系统与境外市场的联系渠道，开辟了全国股转系统对外开放的可行路径。全国股转公司与香港交易所将在《备忘录》框架下加强沟通对接，建立监管协作安排，充分发挥交易所一线监管职责，切实保护两地投资者合法权益。根据《备忘录》，双方可以以多种方式开展人员交流合作，全国股转公司可藉此学习境外发达资本市场的先进理念和成功经验，不断完善市场功能。

3、《备忘录》的签署对挂牌公司有何影响?

根据《备忘录》，挂牌公司可以到境外发行股票并在香港联交所上市（简称“发行 H 股”），无需在全国股转系统终止挂牌。挂牌公司可以结合自身业务发展规划，充分利用境内外两个市场进行资本运作，实现与境外资本的对接。

4、全国股转公司对挂牌公司申请发行 H 股是否设置特别条件？

挂牌公司发行 H 股应当遵守《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及中国证监会相关规定。 全国股转公司不设前置审查程序及特别条件。

5、挂牌公司申请发行 H 股是否存在特别披露事项及暂停转让要求？

挂牌公司申请发行 H 股，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关要求，在全国股转系统指定信息披露平台及时披露相关重大信息，包括董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。

挂牌公司在筹划申请发行 H 股期间应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。挂牌公司如存在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1 条第（一）项、 第（二）项规定情形的，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

6、挂牌公司申请发行 H 股是否应当修订公司章程？

挂牌公司申请发行 H 股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定，修订公司章程。

7、发行H 股的挂牌公司应当如何履行信息披露义务？

为维护市场公平，确保两地投资者享有同等的信息知情权，发行 H 股的挂牌公司在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

8、申请发行 H 股的挂牌公司在境内披露的会计信息应当如何运用会计政策及会计估计？

申请发行H 股的挂牌公司应当参照《企业会计准则解释第 2 号》关于同时发行 A 股与 H 股的上市公司运用会计政策及会计估计的相关规定。因会计处理不同导致两地信息披露产生差异的，挂牌公司应当在全国股转系统指定信息披露 平台予以披露并解释说明。

9、主办券商应当如何履行督导职责？

主办券商应当依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定对挂牌公司履行持续督导职责，对于挂牌公司根据香港联交所规则要求披露的信息，主办券商应当督导挂牌公司在全国股转系统指定信息披露平台同步披露，并对前述披露文件内容的一致性进行审查。

10、后续全国股转公司如何进一步落实两地挂牌相关工作？

下一步，全国股转公司和香港交易所将深化合作，就双方监管合作、数据交换，以及发行 H 股的挂牌公司的信息披露等方面建立相关安排。全国股转公司将与香港交易所保持充分沟通，及时协商解决相关问题。