解读上海自贸区

一、概述

中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）位于上海市浦东新区，是中国大陆境内第一个自由贸易区。2013年8月22日，国务院正式批准在中国上海市设立上海自贸区。2013年9月29日，上海自贸区正式挂牌成立。

上海自贸区建设是国家战略，是顺应全球经济贸易发展新趋势，实行更加积极主动开放战略的一项重大举措。上海自贸区建设的目标不是传统的由优惠和特殊政策构成的“政策洼地”，而是以制度创新为着力点，承担着先行先试、深化改革、探索国家治理体系和治理能力现代化的核心使命。改革涉及领域非常宽泛，将通过大胆自主、全方位的系统创新，构建开放型经济新体制，促进贸易和投资便利化，并逐步形成一批可复制和可推广的新制度，服务全国的发展及提升国际化、法制化的营商环境，从而培育中国面向全球的竞争新优势，拓展中国经济增长的新空间，其意义非常深远。

上海自贸区的建立，涉及政府职能转变、扩大投资领域的开放、推进贸易发展方式转变、深化金融领域的开放创新及完善法制保障等多项改革任务。

从总体方案来看，涉及到投资、贸易、金融、行政、法制等多个改革试点。在总体方案颁布实施的近半年时间里，国家各个部委、上海市政府以及上海各相关政府部门，根据总体实施方案的框架性条款和原则，相继公布了多部法规，不断创新、规范和完善上海自贸区的法规体系、行动纲领以及具体的实施细则。据统计，2013年公布了近30部相关法规，主要涉及投资准入及商业登记、金融（框架性意见）、交通、海关、质检、税务等方面。2014年至今已发布了近10部法规，主要涉及金融和外汇方面的政策。

目前上海自贸区的制度创新点主要体现在：

1.投资准入和贸易便利

探索建立负面清单管理模式可谓是上海自贸区投资管理制度改革的一大亮点。自贸区内首次实行以“非限即入”的方式进行投资和市场准入管理，从原来的核准制变成登记备案制，这无疑释放出中国将进一步加大开放力度、接轨国际规则的积极信号。

根据总体方案，上海自贸区内已经扩大开放了六大领域，涵盖金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务领域。值得一提的是，金融服务领域中银行服务业的开放力度最大。

与此同时，自贸区内实行了暂停或取消对大部分行业投资者资质要求、注册资本从实缴制改为认缴制、企业年检制改为年度报告公示制等措施，全力营造有利于投资与贸易便利化的市场准入环境。在探索与国际通行规则相衔接的管理制度、运行机制和运营模式方面，已经或正在形成一些可复制、可推广的经验。

2.金融和外汇管理

上海自贸区的成立开启了中国金融领域改革的新里程，其开放创新内容最为引人关注。2013年12月2日，中国人民银行（“央行”）公布了《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》（以下简称“央行30条意见”）来推动上海自贸区的外汇和金融方面的改革。

在央行30条意见公布之后的近三个月内，央行上海总部和国家外汇管理局上海市分局于2014年2月下旬陆续下发关于扩大人民币跨境使用、外汇实施细则及反洗钱和反恐怖融资等相关配套文件，通过明确一系列实施细则来支持自贸区扩大人民币跨境使用，并将通过金融创新，在人民币资本项目可兑换、对外投资融资便利、跨境人民币双向资金池业务、大宗商品衍生品交易便利、利率市场化等方面先行先试，积极推动外汇管理体制改革。

3. 政府职能转变和监管模式创新

在上海自贸区的制度创新方面，还涉及： （1）政府职能转化，推进政府管理由注重事先审批转为事中、事后监管，提高行政透明度；（2）实施海关监管制度的“一线放开”和“二线安全高效管住”的创新管理模式，采用集中、分类、电子化监管，实现自贸区内人与货物的高效快捷流动；（3）贸易领域支持区内企业发展离岸业务、融资租赁业务等；以及（4）在区内暂停实施涉外企业的有关法律规定等方面。截至2014年3月底，上海自贸区成立已半年，各项工作正顺利平稳地有序推进，总体进展好于预期。根据我们从官方渠道了解到的信息。目前，上海自贸区内的各项创新政策尚待继续完善。而自贸区建设面临的主要挑战是：负面清单略长以及如何健全事中事后的综合监管体系。有挑战也有机遇，可以预见的是，上海自贸区对贸易服务业，尤其是金融业的发展，无疑有着巨大的吸引力。随着改革的深入推进和逐步完善，相信上海自贸区将会成为中国进一步融入经济全球化的重要载体，为经济可持续发展带来新的机遇。

起睿作为一家全球领先的审计、税务、财务交易和咨询服务机构，在自贸区政策制度创新的探索方面是行业的先行者。起睿是上海市银行同业公会自贸区领域的专门顾问，同时也与自贸区管委会及上海市相关政府部门保持良好的工作关系，参与政府机构就自贸区相关政策制定的研讨，并提供我们的专业意见。预计在自贸区挂牌半年之际，上海将对前期的实践经验进行一次评估和总结，并力争在自贸区挂牌周年之际，形成首批可复制可推广的新制度。我们将非常期待和密切关注自贸区后续发展情况，并及时以期刊方式与各位分享。

二、建设上海自贸区的背景

国内方面：

随着经济增长率的降低和劳动力成本的不断升高，中国不能长期依赖出口来支撑经济增长，同时国内产能过剩和能耗较高等问题日益凸显，需要探索深化改革的道路，实现经济结构的转型,国际方面：美国强势推动TPP（泛太平洋自由贸易协定），2013年，美国和欧盟又开始了TTIP（跨大西洋贸易与投资伙伴协定，“经济北约”）的谈判，计划开启全球最大的自贸区。

三、自贸区总体方案要点

金融领域：

在风险可控前提下，可在试验区内对人民币资本项目可兑换、金融市场利率市场化、人民币跨境使用等方面创造条件进行先行先试在试验区内实现金融机构资产方价格实行市场化定价鼓励企业充分利用境内外两种资源、两个市场，实现跨境融资自由化。深化外债管理方式改革，促进跨境融资便利化深化跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点，促进跨国公司设立区域性或全球性资金管理中心支持在试验区内设立外资银行和中外合资银行建立试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制允许金融市场在试验区内建立面向国际的交易平台。逐步允许境外企业参与商品期货交易支持股权托管交易机构在试验区内建立综合金融服务平台支持开展人民币跨境再保险业务，培育发展再保险市场

外汇管理：

探索面向国际的外汇管理改革试点，建立与自由贸易试验区相适应的外汇管理体制，全面实现贸易投资便利化

税收制度：

根据《总体方案》，上海自贸区将实施促进投资和贸易的税收政策，我们按照税种将相关政策整理如下：

企业所得税：

因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税

个人所得税：

对试验区内企业以股份或出资比例等股权形式给予企业高端人才和紧缺人才的奖励，实行已在中关村等地区试点的股权激励个人所得税分期纳税政策注册在试验区内的企业或个人股东，因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税

增值税：

对试验区内注册的国内租赁公司或租赁公司设立的项目子公司，经国家有关部门批准从境外购买空载重量在25吨以上并租赁给国内航空公司使用的飞机，享受相关进口环节增值税优惠政策对设在试验区内的企业生产、加工并经“二线”销往内地的货物照章征收进口环节增值税、消费税

关税：

根据企业申请，试行对该内销货物按其对应进口料件或按实际报验状态征收关税的政策在现行政策框架下，对试验区内生产企业和生产性服务业企业进口所需的机器、设备等货物予以免税，但生活性服务业等企业进口的货物以及法律、行政法规和相关规定明确不予免税的货物除外

出口退税：

将试验区内注册的融资租赁企业或金融租赁公司在试验区内设立的项目子公司纳入融资租赁出口退税试点范围

投资管理：

对内投资扩大开放金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务领域对外商投资试行准入前国民待遇，研究制订试验区外商投资与国民待遇等不符的负面清单，改革外商投资管理模式对负面清单之外的领域，按照内外资一致的原则，将外商投资项目由核准制改为备案制（国务院规定对国内投资项目保留核准的除外），由上海市负责办理将外商投资企业合同章程审批改为由上海市负责备案管理，备案后按国家有关规定办理相关手续

外投资改革境外投资管理方式，对境外投资开办企业实行以备案制为主的管理方式，对境外投资一般项目实行备案制，由上海市负责备案管理，提高境外投资便利化程度鼓励在试验区设立专业从事境外股权投资的项目公司，支持有条件的投资者设立境外投资股权投资母基金